Jeśli prowadzisz działalność biznesową, to być może nadszedł moment, kiedy chcesz rozdzielić finanse prywatne od firmowych. Wówczas warto wziąć pod uwagę rejestrację swojej działalności w brytyjskim rejestrze Companies House i tym samym założyć spółkę Ltd.
W naszym poradniku znajdziesz informacje dotyczące:
- Czym jest spółka limited i czym różni się od jednoosobowej działalności gospodarczej.
- Zalety i wady prowadzenia spółki Ltd.
- Jak założyć spółkę limited, jeśli uznasz, że opcja ta jest najlepsza dla Ciebie i Twojego biznesu.
Czym w Wielkiej Brytanii jest spółka Ltd?
Najprościej mówiąc, jest to forma prowadzenia działalności mająca odrębną osobowość prawną oraz majątek od jej właścicieli.
Jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wszystkie firmy Ltd są zarejestrowane w Companies House – brytyjskim urzędzie odpowiedzialnym za rejestrację i rozwiązywanie spółek. Urząd ten prowadzi także ewidencję przedsiębiorstw i przechowuje najważniejsze dane dotyczące ich działalności.
Łatwiej jest zrozumieć charakter tej formy działalności porównując ją do jednoosobowej działalności gospodarczej (ang. sole trader).
W Wielkiej Brytanii każdy kto w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej zarabia ponad £1000 rocznie, musi tę działalność zarejestrować. Warto zwrócić uwagę, iż osoby samozatrudnione ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za działalność firmy. W związku z tym, jeśli zostaną pozwane do sądu lub zbankrutują, to wówczas odpowiadają za długi swoim prywatnym majątkiem.
W przypadku zaś spółki typu limited, decyzje dotyczące jej działalności podejmowane są przez jednego lub więcej dyrektorów, a firma posiada ograniczoną odpowiedzialność (stąd jej nazwa – limited liability company).
Oznacza to, że dyrektorzy będą odpowiadać jedynie do wysokości ich udziału w firmie, a ich mienie prywatne będzie zabezpieczone.
Na końcu nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze występuje skrót „Ltd.”. Firmy te mogą sprzedawać swoje akcje na giełdzie papierów wartościowych; są też inaczej opodatkowane niż osoby samozatrudnione prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą. Ale o tym nieco później.
Kto może założyć spółkę Ltd?
Teoretycznie każda działalność może zostać zarejestrowana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nawet osoby samozatrudnione nie mające żadnych pracowników mogą wypełnić wniosek i zacząć prowadzić tę formę działalności.
Wielu przedsiębiorców decyduje się na ten krok, aby w pełni odseparować finanse prywatne od firmowych. Po zarejestrowaniu firmy stają się jedynym dyrektorem spółki i mogą wypłacać sobie pensję z konta firmy.
Założenie spółki Ltd jest dobrym rozwiązaniem gdy:
- Prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i masz dowód na to, iż twój model biznesowy jest rentowny i długoterminowy.
- Twoje obroty są bardzo wysokie i chcesz płacić mniej podatku dochodowego.
- Chcesz rozszerzyć działalność i sprzedawać akcje spółki, aby wygenerować większy przychód.
Czy mogę samodzielnie założyć spółkę Ltd?
Tak, oczywiście.
Procedura może być nieco skomplikowana, więc w przypadku wątpliwości warto skorzystać z usług agenta lub księgowego, którzy pomogą przebrnąć przez cały proces. Osoby ze zmysłem biznesowym powinny poradzić sobie z rejestracją.
Zalety i wady prowadzenia spółki limited
Tak jak w przypadku każdej decyzji biznesowej, dobrze jest przeanalizować jej zalety i wady, aby mieć pewność, czy założenie spółki Ltd bądź zmiana formy prawnej działalności z samozatrudnienia na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie słusznym wyborem.
Jakie są zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Oto kilka z nich:
- Ograniczenie odpowiedzialności: Odrębna osobowość prawna spółki i jej dyrektora oznacza, że właściciel firmy Ltd nie straci swojego prywatnego majątku, jeżeli spółka znajdzie się z finansowych tarapatach.
- Żywotność: Ponieważ spółka jest osobnym podmiotem prawnym, to może kontynuować działalność, jeśli jej właściciel przejdzie na emeryturę lub nie jest w stanie pracować. Dzięki temu jej pracownicy są zabezpieczeni.
- Wiarygodność: Proces składania wniosku o rejestrację spółki jest stosunkowo skomplikowany, a jej działalność jest przez cały czas poddawana dokładnej kontroli. Dlatego ta forma prawna działalności dodaje małym firmom większej wiarygodności. Ponadto niektórzy zakładają, że spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są większe niż w rzeczywistości, dlatego chętniej obdarzają je zaufaniem.
- Efektywność podatkowa: Spółki Ltd muszą zarejestrować się jako podatnicy podatku dochodowego dla firm – corporation tax – w ciągu trzech miesięcy od rozpoczęcia działalności. Może więc zdarzyć się, że po wypłaceniu sobie miesięcznego wynagrodzenia jako dyrektor spółki, nasz roczny podatek dochodowy od zysków firmy będzie niższy od podatku za cały przychód z działalności prowadzonej jako osoba samozatrudniona.
- Pozyskiwanie funduszy: Jeśli nasza firma ma duży potencjał rozwoju, ale brakuje nam na to funduszy, to możemy je pozyskać sprzedając akcje na giełdzie papierów wartościowych.
Jakie są wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Oprócz korzyści związanych z finansami czy naszą reputacją, prowadzenie spółki Ltd ma też swoje wady.
- Zeznania podatkowe spółki mogą być skomplikowane. Właściciele spółek limited być może płacą niższy podatek dochodowy, niemniej jednak spędzają często więcej czasu na składaniu zeznania podatkowego, a jeśli będą korzystać z usług firmy księgowej, to ostatecznie mogą zapłacić więcej. Ponadto, dyrektorzy firm muszą też rozliczyć się z zarobków, które wypłacają miesięcznie z budżetu spółki.
- Dokumentacja spółki związana z jej rejestracją oraz całoroczną działalnością jest dosyć obszerna. Wszystkie decyzje biznesowe, spotkania, kwestie finansowe muszą być odnotowane, włącznie z danymi interesariuszami przedsiębiorstwa. Dotyczy to również spółek, w której jest tylko jeden dyrektor.
- Mogą wystąpić dodatkowe opłaty. Companies House pobiera drobną opłatę za rejestrację działalności (£12 płatne kartą kredytową lub debetową jeśli rejestrujemy spółkę przez internet lub £40, jeśli za pośrednictwem poczty). Z drugiej strony, rejestracja samozatrudnienia jest darmowa.
- Wszystkie dane widnieją w publicznym rejestrze. Adres firmy, jej obroty, sprawozdania finansowe, protokoły z zebrań – wszystkie informacje dotyczące spółki są widoczne w publicznym rejestrze i można znaleźć je w internecie. Taka transparentność jest ważna, ale nie każdemu odpowiada udostępnianie niektórych informacji, na przykład gdy adres spółki jest jednocześnie adresem domowym jej właściciela.
Ile podatku muszę zapłacić jako firma Ltd? Krótko o podatkach
Ponieważ kwestie podatkowe odgrywają istotną rolę w działalności biznesowej, warto wiedzieć, jaka stawka podatkowa będzie nas obowiązywać.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością płacą podatek corporation tax zarówno od zysków z działalności, jak i od sprzedaży inwestycji lub aktywów. Obecna stawka tego podatku wynosi 19%.
Spółkom limited nie przysługuje kwota wolna od podatku.
Jak założyć spółkę Ltd w Wielkiej Brytanii
Jeśli po rozważeniu wszystkich opcji zdecydowaliśmy się na tę formę działalności, to proces rejestracji można zacząć w dowolnym momencie postępując według następujących kroków.
Sprawdź wszystkie opcje
Zanim postanowimy założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, warto dokładnie sprawdzić wszystkie inne formy prawne działalności. Być może lepszą opcją będzie spółka partnerska bądź też przedsiębiorstwo społeczne.
Wybierz nazwę firmy
Rejestrując przedsiębiorstwo w Companies House musimy nadać mu unikalną nazwę. Wcześniej jednak trzeba będzie ją sprawdzić, podobnie jak logo firmy i ewentualne slogany.
- Należy upewnić się, że nazwa nie została już zarejestrowana przez inną firmę lub czy nie jest znakiem handlowym.
- Musimy też sprawdzić, czy logo, które chcemy użyć jest unikalne lub czy przynajmniej znacząco różni się od innych znaków graficznych będących znakami handlowymi.
- Nie zapominajmy także o nazwie domeny – warto się upewnić, czy jest dostępna.
- Nazwę firmy możemy też sprawdzić pod kątem jej stosowności, np. czy nie jest obraźliwa oraz czy jest dostępna w innych krajach, gdzie w przyszłości zechcemy rozszerzyć naszą działalność.
Wyznacz dyrektorów i sekretarza spółki
Kto może zostać dyrektorem spółki? Dyrektorem może być każda osoba, o ile spełnia następujące kryteria:
- Ukończyła 16 lat
- Nie ogłosiła bankructwa
- Mieszka na stałe w Wielkiej Brytanii
- Nie została zdyskwalifikowana z funkcji dyrektora
(Nie oznacza to jednak, że każdy powinien zostać dyrektorem. Warto na to stanowisko wybrać odpowiednią osobę.)
Czym zajmuje się dyrektor spółki? Do obowiązków dyrektora należy nadzór nad przedsiębiorstwem i kontrola, czy firma przestrzega przepisów prawnych oraz własnych zasad (określonych w statucie spółki, o którym opowiemy w dalszej części artykułu). Nawet jeśli wykonanie tego obowiązku zostanie przydzielone innemu pracownikowi firmy lub zlecone innej firmie, to dyrektorzy ostatecznie ponoszą za niego odpowiedzialność i mogą zostać ukarani karą grzywny, a nawet pozwani do sądu, jeśli go należycie nie wypełnią.
Spółka musi posiadać także sekretarza, czyli osobę odpowiedzialną za dopilnowanie, aby przedsiębiorstwo działało zgodnie z przepisami finansowymi, prawnymi i ustawowymi, które go dotyczą. Sekretarz jest też częścią zespołu ds. strategii firmy.
Osoby prowadzące jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być jej jedynym dyrektorem. W tym przypadku nie trzeba wyznaczać sekretarza spółki – rolę tę może pełnić dyrektor.
Wyznacz udziałowców i gwarantów
Przepisy prawne nakładają na spółki obowiązek wyznaczenia udziałowca i gwarantora (w przypadku mikro spółek może to być ta sama osoba i w dodatku może to być dyrektor).
Wybrane osoby muszą zostać wpisane do rejestru osób posiadających znaczący wpływ na funkcjonowanie spółki (People with Significant Control – PSC). Osoba ze „znaczącym wpływem” ma prawa głosu w procesie podejmowania decyzji lub posiada ponad 25% udziałów w kapitale spółki.
Przygotuj dokumentację
Każda spółka Ltd musi posiadać dwa bardzo ważne dokumenty prawne. Określają one zakres działalności przedsiębiorstwa oraz zakres odpowiedzialności jej dyrektorów.
- Akt założycielski spółki (memorandum of association) – podpisywany przez udziałowców i gwarantów na dowód założenia spółki kapitałowej. Dokument ten może zostać wygenerowany automatycznie, jeśli rejestrujemy firmę online; możemy też skorzystać ze wzoru, jeśli rejestracji dokonujemy pocztą.
- Statut spółki (articles of association) – to zasady ustalone przez udziałowców, gwarantów i dyrektorów. Ponownie, możemy skorzystać ze wzoru, jako podstawy naszego statutu, bądź też sporządzić własną wersję.
W statucie należy określić, jaką ewidencję nasza spółka musi prowadzić oraz jak jej finanse będą zarządzane.
Trzeba też ustalić adres siedziby firmy i wpisać go do statutu. Musi to być fizyczny adres w tej samej części Wielkiej Brytanii, w której spółka jest zarejestrowana.
Jeśli prowadzimy działalność z domu, to lepiej nie ujawniać swojego adresu i zamiast tego skorzystać z biznesowej skrytki pocztowej, którą można założyć przez internet lub pocztą za pośrednictwem Royal Mail.
Zarejestruj firmę
Po przygotowaniu całej dokumentacji i wyznaczeniu odpowiednich osób na stanowiska musimy zdecydować, pod jakim numerem kodu Standardowej Klasyfikacji Rodzajów Działalności (Standard Industrial Classification) nasza firma będzie działać i wpisać go rejestrując spółkę w Companies House. Kody SIC dzielą każdą branżę na bardzo szczegółowe kategorie. Na przykład kod 10520 zarezerwowany jest dla przedsiębiorstw produkujących lody, zaś kod 10511 dla producentów płynnego mleka i śmietany, z kolei kodem 10521 oznaczone są firmy zajmujące się produkcją masła i serów.
Rejestr Companies House następnie powiadomi Urząd Podatkowy HMRC o rejestracji spółki, aczkolwiek sami również musimy zarejestrować firmę w HMRC, aby zacząć opłacać podatek dochodowy dla firm. Pamiętajmy, że musimy zrobić to w ciągu pierwszych trzech miesięcy od założenia spółki.
Otwarcie spółki limited: Od czego zacząć
Choć prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bardziej skomplikowane i wiąże się z większą liczbą obowiązków niż samozatrudnienie, to jednak ma też wiele zalet związanych z finansami i reputacją firmy. Taka forma prawna działalności umożliwia również rozrost przedsiębiorstwa, kiedy osiągniemy limit rozwoju firmy w pojedynkę.
Jeśli więc zdecydujemy się na założenie spółki Ltd, to w pierwszej kolejności warto zajrzeć na stronę gov.uk, aby dowiedzieć się więcej lub zacząć proces rejestracji. Dobrze jest też zasięgnąć porady eksperta, np. księgowego, doradcy finansowego lub mentora biznesowego, dzięki czemu łatwiej będzie nam zdecydować, czy jest to odpowiednia opcja dla nas.
Często zadawane pytania:
Jaki jest główny cel zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Głównym zadaniem spółki limited jest oddzielenie zadłużenia i finansów przedsiębiorstwa od prywatnego majątku jego właściciela.
Niektórzy przedsiębiorcy decydują się na tę formę działalności, kiedy potrzebują dokonać kolejnych inwestycji, aby rozwijać firmę i w pełni realizować jej potencjał.
Czym różni się spółka publiczna od prywatnej?
Skrót Ltd. na końcu nazwy firmy oznacza „private limited company”, czyli „prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Z kolei skrót PLC w nazwie sygnalizuje, że mamy do czynienia ze spółką publiczną „public limited company” z udziałami i akcjami, które można kupić na giełdzie. Spółki publiczne mają zwykle większe obroty niż prywatne. Mają również bardziej złożoną formalną strukturę wymagającą mianowania przynajmniej dwóch dyrektorów i sekretarza. Muszą też zwoływać walne zgromadzenie dla swoich akcjonariuszy.
Ile wynosi minimalny przychód spółki Ltd w Wielkiej Brytanii?
Aby założyć firmę limited w Wielkiej Brytanii, nie trzeba osiągać żadnego minimum przychodów bądź obrotów.
Według danych Companies House, mała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością osiąga maksymalnie £10,2 mln obrotu i zatrudnia maksymalnie 50 pracowników. Przedsiębiorstwa z obrotami poniżej £623.000 i z maksymalnie 10 pracownikami klasyfikowane są jako jednostki mikro. Niezależnie od tego, do której kategorii firma należy, jeżeli posiada chociaż jednego dyrektora i wyemituje przynajmniej jeden udział, to wówczas może być traktowana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.